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24亿元的损失真相到底在哪里（第1页）

24亿元的损失，真相到底在哪里

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2010年8月18日，晚上九点了，京通快速路上的车堵成了长龙，哗啦啦的大雨打着车窗，手机彩铃狗叫声“汪汪汪”

响个不停，我看了看电话，是黄氏家族打来的。

“非常抱歉，实在太忙了，我马上就回复你的邮件。”

电话那端是国美电器大股东的代表，他的声音总是那样的诚恳。

电话中他的唯一要求是：“对你的采访的回答，不是黄秀虹或者黄艳虹个人，而是代表国美电器大股东的黄氏家族。”

挂完电话，我将车里的音乐调大了一些，是《第一书记》的主题曲《做人》：“不求光环，不求缤纷，只愿做一个大写的人。”

音乐总是让我感到沉重，五味杂陈，在这个纷纷扰扰的时代，谁能不求光环，不求缤纷呢？我突然想，黄光裕这个时候在想什么？是的，他现在也许正在总参看守所听窗外的雨。

那么，国美电器董事局主席陈晓这个时候在窗前听雨吗？国美电器董事局已经跟大股东黄氏家族撕破了脸，从8月5日开始，双方开始指责、攻击，甚至出现私下谩骂，你死我活的对决已经展开。

谁是最后的胜利者？

回到家，我打开了黄氏家族的回复。

我在采访提纲中提出：黄光裕司法事件发生后，财务总监方巍的说法是银行紧缩对国美的银根，甚至出现银行集体逼债事件。

国美获得的银行授信一度下降到10亿元，供货商借款周期压缩到7天，这种情况下，银行要求陈晓提供担保。

当然，陈晓的担保为后来的贝恩资本看中，并捆绑到债转股问题上，一旦国美出现1亿元的呆坏账，国美就要承担1.5倍的赔偿责任。

那么大股东是否作出过授权，董事会成员可以为上市公司担保？这种担保跟引入的第三方资本捆绑，并且是双倍赔偿，董事会成员是否有违背董事信托责任之嫌疑？如果是得到黄光裕授权，这种授权又是在什么时候发生的？

黄氏家族给出的回复是：关于贝恩资本投资保护条款的具体内容，大股东是协议签订后才知晓的，事前并不知情。

协议规定，陈晓以个人名义为国美电器做贷款担保，如果离职将会解除担保。

根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

这些担保条款的设置底线很低，很容易就会触发，因此是非常苛刻的。

1.5倍的赔偿以及24亿元损失，到底真相在哪里？

24亿元的损失，事实上这个表述一直就是错误的。

我查阅了国美的公告，原文是这样的：投资协议中的一项条款规定，受制于法律及上市规则的任何不时强制规定，本公司须尽力委任三名由投资者提名的人士为其非执行董事，或倘投资者于本公司的权益减少，则有关的非执行董事人数亦相应减少。

同时，投资者有权在发生任何有关指定事件（包括由投资者提名的董事不获委任）或违约事件后，提早赎回2016年可换股债券并要求本公司支付相应的惩罚金。

香港上市公司的行文风格跟大陆差异太大，可能是游离祖国怀抱太久，所以对古文体更加珍惜，所以在表述的时候总是那么拗口。

其实大意就是，如果美国不让贝恩资本的三名董事连任，那么贝恩资本就有权提前让国美赎回2016年债券，并且赔偿一定的违约金。

按照投资协议，应该是本息加违约金总计近24亿港元。

在国美跟贝恩资本签订的投资协议中，并没有不良贷款的绑定协议。

陈晓反复向我解释，说那个时候由于银行收缩银根，都不愿意贷款，国美要想拿到贷款，人家银行就提出，要么你陈晓提供抵押担保，否则就不予贷款，就这样，陈晓提供了贷款担保，跟贝恩资本的进入没有任何关系。

“我是拿着全部身家去担保的，怎么变成了我有狼子野心了呢？有这样狼子野心的担保吗？”

陈晓非常无奈地再三表白。

我在采访提纲中还提出：据我们了解，陈晓在跟黄氏家族谈判过程之中，已经开始了股份增发的谈判，并且制定了详细的定向增发策略，其中跟老股东摩根斯丹利、摩根大通、华平投资都进行了深入的接触。

黄氏家族对董事会推行的定向增发策略，有何应对之策？

黄氏家族在给我的回复中这样写到：我们坚决反对，在大股东已经提出召开特别股东大会，要求撤销董事会关于增发授权的特殊环境下启动增发程序，特别是定向增发。

增发必定会损害包括大股东在内的所有股东的权益，如果增发，我们不排除使用法律手段维护权益，包括以违反董事信托义务起诉董事会，强法院申请增发禁止令等。

在10个采访问题中，黄氏家族回答了9个，第一个问题他们没有回答，具体的问题是：黄光裕作为国美的创始人，2008年11月进入司法程序之后，什么时候开始可以跟律师见面，并且写信对公司事宜进行安排？黄总的第一封信是对管理层的安排，还是对董事会进行改组？黄氏家族回复说，当时一团混乱，所以时间已经记不清楚。