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玩火自焚陈晓借花献佛上兵伐谋（第1页）

玩火自焚，陈晓借花献佛上兵伐谋

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2009年6月，黄光裕身在看守所，心急如焚，陌生人贝恩资本来了。

“那个时候，黄秀虹找到我，我们见面谈的过程中，黄秀虹问能不能将承诺以写信的方式，写一封信，这样就可以让黄光裕看到。”

竺稼在电话中告诉我，贝恩资本进入国美，黄氏家族就非常的紧张，当时黄氏家族希望贝恩资本在一年之内不要转股。

在香港资本市场，黄光裕只能算一个后生，尤其他的壳是从壳王詹培忠手上借过来的，从黄光裕整个借壳到后期将国美门面店装入上市公司的过程不难看出，上市公司是黄光裕的一个资本运作工具。

套现是整个运作过程的主旋律，哪怕资金最后流向赌场，甚至有更多的用途，在大陆资本圈看，国美是一个非常好的提款机。

黄光裕能够幸福地从国美提出资金去赌场，源于香港资本市场的游戏规则。

在大陆，上市公司要再融资，必须经过证监会的发审委，我朋友在一家公司做董秘，他们公司为了再融资，不仅要董事会、股东大会表决，要过证监会初审、预审、三审，公司甚至不惜在证监会大楼附近租房，专门跑资金问题。

香港比较幸福，我查了一下香港上市公司的公司章程以及董事会权利，几乎很多上市公司都有这么一条儿：股东大会通过一般授权，授权董事会就公司增发新股、发行债券等20%范围以内再融资以及10%以内股票回购事宜，不需经过股东大会表决通过。

黄光裕借壳成功之后，历年的周年股东大会上，都要通过一般授权这一项，在黄光裕作为国美董事局主席的日子里，黄光裕可以根据股东大会的授权，任意行使增发与回购之一般授权。

黄光裕之所以能够幸福地将一般授权授予董事会，主要原因是黄氏家族是国美大股东，授予董事会后，黄光裕可以在游戏规则中自由行使其裁量权。

用黄氏家族自己的话说，这是一把刀，大刀在手，所以黄光裕当年可以大量套现。

董事会的权力放大后，身为董事会主席的黄光裕开始利用这个游戏规则为自己服务，此后开始通过配售、上市公司回购等资本运作方式，从上市公司套现将近100亿港元。

2010年8月5日，国美在香港高等法院起诉黄光裕，一个重要原因就是2008年1、2月间，黄光裕运用董事会游戏规则，让自己控制的董事会通过决定，让国美以每股超过17港元的高价，回购黄光裕持有的国美股票。

黄光裕一把套现22.37亿港元，国美的全体股东成为买单者。

“控制董事会可以将上市公司当成提款机，除了高抛低吸的套现游戏之外，还有就是将上市公司变成黄氏家族的银行。”

一位国美电器董事会成员认为，黄光裕大量套现之后，股权比例下降到35%左右，为了长久操控董事会，2006年的股东大会上通过修改公司章程，扩大董事会的合同签署权力：董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”

的合同。

在黄光裕掌控董事会之时，根据修改的游戏规则，直接跟黄光裕私人控制的公司签署借款合同。

2007年12月，大中电器被北京战圣投资公司收购后，委托上市公司管理的行为，暴露了黄光裕操纵董事会游戏规则的秘密。

北京战圣投资由国美电器的大股东黄光裕实际控制，该公司并没有能力收购大中电器，战圣投资的36亿元收购资金是向国美电器借的。

根据2006年修改的公司章程，董事会可以直接与重大利益相关方签署合同。

。

2007年陷入中关村漩涡的黄光裕，在国美的操作上就淋漓尽致地行使了一般授权，为了解决资金问题，跟高盛集团做起了一笔大生意。

2007年5月，国美股价处于高位，国美向高盛发行46亿美元的7年期可转债，转股价为19.95港元。

这笔债称为“2010可转股债券”

。

2008年7月，战圣投资如法炮制，从大中电器借款1.37亿元，收购三联商社9.02%的股权