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一现行信息披露规则及其不足（第1页）

一、现行信息披露规则及其不足

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我国《证券法》与《企业破产法》均未对上市公司在重整过程中的信息披露问题进行专门规定。

目前，上市公司在进入重整程序后的信息披露主要是按照交易所上市规则的要求进行。

具体的法律规则规定在2008年10月1日起施行的《上海证券交易所股票上市规则》（2008版）[3]与《深圳证券交易所股票上市规则》（2008版）[4]中。

两市的上市规则在对这一问题的规范方面，除个别字词的细微差别外，基本上是相同的，因此在下文分析过程中，统称为“现行上市规则”

，不再作出沪市与深市的划分。

（一）现行法律规则的规制思路

现行上市规则是对现实中出现的重整上市公司信息披露无序状态的回应。

在2008年交易所推出新版上市规则之前，处于破产程序中的上市公司的信息在法律规则中是一个空白。

因而在2008年10月以前的上市公司重整过程中，信息披露的方式和内容并不统一。

在此期间，还出现了S*ST兰宝在重整期间未按时公布定期报告的案件[5]。

现行上市规则主要针对实践中出现的两个核心问题——披露义务人不明确，需要披露的信息内容不清晰作出了规定。

1.对信息披露义务人的规制思路

由于《企业破产法》对进入重整程序的上市公司规定了可以选择的财产控制模式——管理人管理运作模式与管理人监督运作模式（也称债务人自行管理模式）。

在管理人管理运作模式下，原有上市公司的公司机关失去对上市公司的经营控制权，由管理人进行经营监督与财产管理。

在管理人监督运作模式下，债务人公司行使管理人的权利，控制上市公司的经营与财产管理。

因此，现行上市规则区分重整中的不同财产控制模式，来明确其信息披露义务人。

上市公司采取管理人管理运作模式的，信息披露义务人是管理人。

管理人及其成员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。

这是上市规则对信息披露义务人范围的一次扩张。

上市公司采取管理人监督运作模式的，信息披露义务人是原公司机关。

公司董事、监事和高级管理人员应当按照上市规则和证券交易所有关规定履行信息披露义务。

管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，并监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。

2.对信息披露内容的规制思路

在对信息披露的内容进行规制的方面，现行上市规则补充规定了在上市公司进入重整程序后，对重大重整事项的信息披露。

这样，重整上市公司的信息披露内容就涉及两个方面：一方面是对于上市公司进入重整程序后出现的重大重整事项的信息披露；另一方面是在公司进入重整程序后，对原有根据证券法需要进行披露的事项的披露规定。

后者是证券法与破产法重叠规范的重点。

对于重大重整事项的披露是现行上市规则新增的主要内容，主要包括：（1）对于公司破产申请情况的信息披露[6]。

（2）对有可能影响破产程序进程的事项的披露，主要包括：法院对破产申请审查情况的披露；[7]法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请的情况的披露；法院作出不予受理重整和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容，以及相关申请人是否上诉的情况说明；在法院受理破产清算申请后、宣告上市公司破产前，上市公司应当就公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和理由作出及时披露。

（3）对破产程序进程的披露。

上市公司被法院裁定进入破产程序后，公司应当每月披露一次破产程序的进展情况。

（4）上市公司进入重整程序后的应披露事项。