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二信息披露制度重构 证券法与破产法的协调（第2页）

[10]在破产法框架下，重整上市公司需要向法院和联邦托管人进行信息披露。

《美国联邦破产法》第1125条与《联邦破产规则》2002、2019、3016和3017以及破产表格第25B和地方性规则共同构成对破产法内信息披露程序的法律规范系统。

[11]

《美国联邦破产法》第1125条是关于重整期间信息披露的法律规定，该条主要涉及的重整公司对于其债权人和股东与重整计划相关的信息披露，根据该条规定，一般情况下，重整公司在经过法院听证和批准后，方可将信息披露文件以及重整计划和重整计划摘要发送给债权人和股东，征集其投票。

法院对信息披露文件审查的标准是，该信息披露文件是否包含了“充分信息”

。

充分信息是指一个理性的投资人根据该信息能够作出有效判断。

[12]一个例外情形是预重整，如果在破产申请前，重整计划已经征集利益相关者意见的，例如债务人已经和主要债权人在破产申请前就重整计划进行谈判的情形下，在破产申请后仍然可以继续征集意见。

[13]一般而言，债权人和股东应当得到内容相同的披露文件，但法院也会允许根据不同类别利益相关者的不同情况，提供在细节上略有差别的披露文件。

[14]

针对上市公司的情况，1125条（d）对破产法与证券法在对上市公司重整信息披露的规制范围作出了一个划分。

该条首先明确，披露文件所提供的信息是否充分，不受到破产法外的其他法律、规范和规定的调整。

也就是说，对于公众公司而言，破产法中的信息披露文件的标准无须遵从证券法的相关规定。

即1933年《证券法》的第5条，1934年《证券法》的第14条以及相关证券法律规范关于信息披露的规定不再适用于重整中的上市公司。

在案例法中，法院确认根据1934年的《证券法》14（d）要求的要约收购要求在重整程序中也不再适用。

[15]

与此同时，美国联邦托管人的报告要求也是重整上市公司信息披露制度的重要组成部分。

美国将其全国划分为21个联邦托管人辖区，地区联邦托管人办公室会制定适用于本地的重整企业的报告规则，其中比较重要的报告内容有三项：重整过程中的月度营业报告、重整计划披露文件报告与重整后营业报告。

[16]在法院确认重整计划之前，债务人必须每月向破产法院提交一份当月营业报告，并且将该报告副本寄送美国联邦托管人。

重整计划披露文件报告是指法院核准的重整计划披露文件也要同时向联邦托管人报告。

在重整计划被确认后，债务人应每季度向破产法院提交一份重整后的营业报告，报告应包括重整计划执行情况和在公司正常经营过程中所涉及的支出，直至法院发布终结重整案件的命令，或者撤销案件，或者将案件转为其他破产程序。

[17]