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日军在阿拉干海岸进攻的失败和孟关的失守，已经对印缅局势产生了许多于日军不利的影响。

为了夺回战局的主动权，日军于1944年3月初，调集了3个师团的兵力加上钱德拉·鲍斯的印度国民军，沿着1942年英国人由缅甸撤向英帕尔的公路两侧，向印度东北的军事要地英帕尔发动了猛烈的进攻。

日军发动这次进攻的目的是想利用印度国内反英情绪正在高涨的形势，集中兵力一举夺下英帕尔，并快速推进到英帕尔东北90公里处的孟加拉至利多的铁道线，这样既可以直下印度平原，又将史迪威在阿萨姆东北角上的几个美军空运基地与外面的联系掐断，同时也切断了中国驻印军的归路，中国军队有再度陷入野人山不可自拔的危险。

英帕尔英国军队指挥官斯库恩斯将军只好将自己指挥的第四军的三个师迅速收缩，后撤到英帕尔城里，利用英帕尔城居高临下的地形构筑起了坚固的防御工事。

日军凌厉的攻势震动了全印度，蒙巴顿亲自飞临英帕尔，部署与日军作战。

蒙巴顿的指挥又面临着一次“沉船”

的危险，当年他指挥的凯利号船在北海被德军飞机击沉，他凭着极大的毅力才与部下们死里逃生。

日军的这次进攻，蒙巴顿并不感到比那时德国人的进攻轻松。

他在斯库恩斯将军的陪同下很快巡视了正在构筑的城外工事。

蒙巴顿知道要凭这些堑壕、沙袋、铁丝网、地雷来阻止日军的进攻是不可能的，他命令将所有的坦克车、装甲车、卡车集中起来，再英帕尔城外圈起了一道钢铁的围墙，阻止日军的进攻，争取援军到来的时间。

日军很快就推进到了英帕尔城下，他们在飞机轮番轰炸和密急的炮火掩护下发起的进攻一次比一次猛烈。

英帕尔城上城下，到处弥漫着硝烟和呛人的火药味，英国军队与日军交战的炮火交织成了一片火网。

英帕尔城里被日军炮弹击中的房屋在熊熊燃烧，眼光下，升腾起来的浓烟在战场上投下了大片阴影。

日军正面强攻受到强大的狙击之后，便采取从两翼迂回包抄，形成三面攻城的局面。

北路日军31师团和印度国民军开始向通往迪马普尔的公路方向运动，企图切断铁道线，孤立阿萨姆东北角。

蒙巴顿这时加强了部队的空运。

蒙巴顿向史迪威借来了“驼峰”

运输线上的20架美国飞机，将英国第五印度师从阿拉干海岸空运到英帕尔，把7师空运到迪马普尔以防不测。

这时英军33军总部、英军2师和一个印度独立旅，到达迪马普尔集中，以迅速增援英帕尔方向。

日军进攻英帕尔，使驻印中国军队在缅北的进攻面临新的考验。