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§天下谁人不识君404条款（第1页）

§天下谁人不识君——404条款

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“《萨班斯法案》是厚厚的一本，作为企业家不需要都熟悉了解。”

小熊顿了一下，“事实上，您只要了解三个条款就可以，它们分别是第302条款、第404条款和第906条款。”

“先说404条款，这个条款很短，但是微言大义，把众多美国上市公司折腾得七荤八素的也就是这200多字，火车驴拉公司就是第一批遵循《萨班斯法案》的加速申报人公司。

（简单地说，加速申报人为市值在7，500万美元以上的发行人，在季度报告和年度报告的时间点上，有从高从快的要求。

）面对这200多字，我估计火车驴拉的内心也是万马奔腾，所以我记得那个时候global　team　（意指‘全球团队’）动不动就要给我们开会统一思想，顺便传帮带，基本上属于摸着石头过河。

我抄录了404条款的原文，然后我再解释一下。”

第404节　管理层对内部控制的评价

（a）内部控制方面的要求——SEC应当相应地规定，要求按《1934年证券交易法》第13节（a）或15节（d）编制的年度报告中包括内部控制报告，包括：

（1）强调公司管理层建立和维护内部控制系统及相应控制程序充分有效的责任；

（2）发行人管理层最近财政年度末对内部控制体系及控制程序有效性的评价；

（b）内部控制评价报告——对于本节（a）中要求的管理层对内部控制的评价，担任公司年报审计的会计公司应当对其进行测试和评价，并出具评价报告。

上述评价和报告应当遵循委员会发布或认可的准则。

上述评价过程不应当作为一项单独的业务。

“我选择的这个翻译版本已经是比较官方、比较正式的版本了，但是读起来还是很拗口。

我通俗地跟您解释一下，404条款分成（a）和（b）两个子条款。

（a）条款主要强调的是公司管理层的责任，这个责任分两个层次：第一个层次，作为高级管理层，有责任建立和维护一个有效的内控体系；第二个层次，在最近的年度报告中，应该翔实记述企业在内控系统搭建方面做了哪些工作，管理层是否有信心认为自己的内控系统是有效的，可以保证高质量的财务信息。

在年报中一般会有一个章节是关于内控（d　procedure）的，法案要求企业管理层在这个章节详细地描述一下企业内部控制体系搭建的过程和管理层对已搭建起来的内控体系的有效性评价。

我们之前的很多客户，其实在聘请我们协助企业搭建内控体系之前，自己是没有做过任何工作的。

企业在日常运营中，可能有一些自发的控制，但是一不成体系，二没有经过测试验证其执行的有效性。

在这样的情况下，企业所得出的内控有效性结论是不妥当的。

如果较真地说，是缺乏过程的过度乐观结果，是不符合法案要求的。”

熊妈妈听得很认真，此时举起手道：“我有个问题，这个工作是企业自己做，还是需要请外援做？”

“这个问题需要看具体的情况。

一般而言，那些超级大公司、指标股公司都会有自己的内控团队，团队成员基本都是四大会计师事务所出身的，他们有这个力量自己做。

但是更多的中小企业，也就是我们的目标客户群体，他们出于成本的考虑，不会专门养一个团队做内控，一般都会从外面请顾问来协助他们完成。”

“这太好了，咱们不需要请顾问了，你原来的团队可以重操旧业，顺便帮咱们做了。”

熊妈妈表示很开心。

“妈，作为资本家，您想节约成本的想法我是赞同的，但也得适度，不然容易过度呀！

我带来的团队现在都布局在公司财务，您看咱们财务这一大摊子，成本、预算、系统、日常核算，加上月度季度报表，全得靠这些孩子顶上。

之前您招的那些财务人员，实在是有点那个了……我好不容易把财务这部分理顺了，再让他们分心两用，这样不会有效率的。