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第四章 关键交易1（第10页）

托尼徐一听，只要不突破期权池的份额上限就行，至于怎么分配，则不是他们关注的要点，就送了个顺水人情，爽快地答应了。

不几天，森泰基金发过来一份Termsheet（条款说明书，类似于意向协议）。

Termsheet是投资者与拟投资企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，集中了投资者与被投资企业之间未来签订的正式投资协议、公司章程等文件的主要条款。

虽然只有寥寥几页纸，但Termsheet中囊括了融资相关的所有关键内容的概要，因此，一旦双方签署Termsheet，接下来的融资过程就会非常程序化。

&，秦方远想起回国第一次同学聚会上钱丰讲述的一个案例，忍俊不禁。

“什么国际惯例？”

“Termsheet.”

那农民企业家一甩脸子：“Termsheet？别跟我整那洋文，我怎么听怎么像‘他妈shit’。

不就是框架协议吗？还是意向的，又没啥法律约束，没问题，签！

排他期？不行！

你们弄两月排他期，让我把其他投资人挡在门外，最后你们给我挑一堆毛病，再压我价格，那我到时候不是叫天天不应叫地地不灵吗？这是你们的如意算盘吧，嘿嘿……”

还有一个是义云堂在微博上讲的笑话。

投资者提供了一份条款繁多的投资协议，把一个企业老板看得头痛。

他对投资者说：“这是投资协议吗？分明是丧权辱国条约嘛！

别跟我谈什么国际惯例，到咱中国得按中国惯例。

什么跟随权、拖曳权，瞧这名词翻译的，拗口不？你们在这儿知道要这权那权的，怎么不见你们去要言论自由权、公民选举权什么的？我们民企本来就是夹缝中求生存活下来的，临了还要被你们欺负一下？”

这次，秦方远他们也在这些条款上卡壳了。

铭记传媒法务经理赵宇比秦方远大一岁，刚刚通过司法考试，之前在中关村一家上市公司的法务部工作过，虽然不是严格意义上的律师，对一些条款还是比较熟悉。

秦方远和赵宇、石文庆一起研读条款，问题集中在三个方面：

一是锁定期，在签订正式协议前三个月内不能与其他投资者接触，即为排他期条款。

秦方远他们专门约了托尼徐的团队过来商谈。

托尼徐漫不经心地说：“投融资合作就像一对男女谈恋爱，你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧。”

这样的话，乍一听很有道理，但仔细想想，“投融资合作就像一对男女谈恋爱”

，这个比喻没有错，但是后面的“你既然跟我谈了，就不能再跟别人谈了吧”

这句话还没有说完，不完整，只要求企业方对投资方专一、忠诚了，没有对等地要求投资方对企业方同样专一、忠诚。

既然企业方不能再跟别的投资机构“谈恋爱”

了，那投资方是否也应该不能再跟别的同类型企业“谈恋爱”

呢？事实上，很多投资机构要投一个行业的一家企业，至少同时在看这个行业的三家企业，甚至更多家。

秦方远接过话：“三个月排他期太长了，我个人建议45天如何？”

“45天？我们尽职调查都不一定能完成。”

“我们可以给中介机构15天调查时间，15天出具报告，15天你们讨论，这样时间足够了吧！”

“不够。

15天调查时间？会计、审计和律师整理材料都整理不过来，太紧张！”

“如果45个工作日呢？这样加上周末的10天，就有55天了。”

“秦总，你们计算得也太精密了，真是服你们了！

那行吧，我们就不计较这个细节了。

如果处处按照这个节奏来谈，签正式合同时不知道要谈到什么时候，估计今年都难交割。”

这是秦方远回国做的第一个项目，具体多长时间交割完成，他心里也没底。