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一人力资本的激励机制（第4页）

我们不能把首席执行官当成总经理或总裁，首席执行官的权利其实非常大，除了拥有总经理的全部权力以外，其权利中还有董事长的百分之四五十的权利。

所以在CEO产生的条件下，董事会已成为小董事会，董事会不再对重大经营决策拍板，董事会的主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。

因此，在CEO存在的条件下，重大经营决策的拍板权与原来根本不同了，是CEO拍板，即首席执行官拍板，而不是董事长。

首席执行官实际上不是企业的出资人，实际上是人力资本，但是他对重大经营决策拍板。

可以说，过去那种谁出资谁说了算的时代已经过时了。

由此可见，人力资本的地位和作用已大大地加强了，而且人力资本和董事会的功能也已经完全不一样了，董事会不再对重大经营决策拍板。

这也减少了过去的很多矛盾。

过去我们讲董事长对重大经营决策拍板，总经理就是对日常经营决策拍板，这实际上是两个人干同一类事，结果是功能不分，这就导致董事长和总经理经常对着干得一塌糊涂。

现在董事会的功能主要是选择、考评和制定CEO为代表的管理层的薪酬制度，经营活动已交由CEO来独立进行，实现了功能性分工。

尤其应该看到，CEO的形成解决了董事会在经营方面的一个严重缺陷，即：在现代经济活动日益复杂的条件下，出资人往往没有能力判断企业的投资方向，因而虽然有时董事会的经营决策的程序及法律规则是合理合法的，但仍然解决不了投资失误的问题，原因就是没有依靠职业经理人来确定投资方向，因而就必须将经营决策的所有权力交给CEO。

完善董事会的决策程序只是手段，不是目的。

目的是要防止经营失误，因而在董事会并没有能力保证投资决策正确的条件下，与其完善董事会，还不如将经营活动全部交给人力资本。

CEO在经营上的权利很大，谁在经营决策方面对CEO进行约束？约束的并不是董事会，而是企业中有一个类似于战略决策委员会的机构对CEO的经营决策等进行约束。

战略决策委员会实际上是支持或者否定首席执行官经营决策的最主要的咨询机构。

但是战略决策委员会的人员却恰恰大部分不是企业中的人，更不是企业的出资人，而主要是社会上在企业管理、经济学、法学及各种产业方面的知名人士，他们成了战略决策委员会的主要人员构成。

这些人显然也不是出资人，而是属于人力资本范畴。

由他们来支持或者否决首席执行官在经营方面的决定，表明人力资本的地位和作用大大地加强了。

与战略决策委员会相对应的是还出现了一个独立董事制度。

独立董事不是出资人，而且在企业中没有任何经济利益关系，企业充其量给一点“车马费”

。

但是独立董事的投票权和出资人的投票权是一样重要的。

独立董事往往是经济与法律等方面的权威人士，是人力资本，等于是从社会价值的方面来约束企业行为。

首席执行官、战略决策委员会、独立董事的产生就告诉我们，实际上人力资本的地位和作用已大大地加强了。

人力资本正在控制这些企业，而不是出资人。

出资人的权利仅仅表现在产权的利益回报上，而不是其他方面。

也就是说，人力资本在保证货币资本保值增值的条件下，可以独立地经营企业，并不是只有日常经营权。

有人把这叫做内部人控制。

我们国家经济学界不少人在批评内部人控制，但国外有的经济学家对此不理解，认为现在企业经营活动的发展趋向就是要内部人控制，因而不能笼统批评内部人控制。

中国企业出现的问题不是表明内部人控制错了，而是一些不是人力资本的人控制了企业。

因此，关键是看什么样的内部人控制企业，是人力资本控制，还是蠢蛋控制。

我看我们是有点搞错了，不能笼统地批评内部人控制，关键是要由人力资本来控制企业。

这种情况实际上标志着人力资本的地位和作用在极大地加强。

这就是所谓的对人力资本的权利和地位的激励。

从中国目前的不少新闻媒体中发现，中国现在有的企业把自己的负责人也叫CEO。

我看不少原来的总经理宣布自己是CEO，但我一看他们的企业章程，发现在治理结构上没有什么变化，实际上在权利和地位上他们还是总经理，不过叫了CEO而已。

也可能是感觉CEO这种称呼新鲜点，所以大家都改称呼。

虽然称呼改了，但一看章程，还是董事会决策下的总经理日常负责的那种原来的模式。

当然有一些企业，比如说海尔，它的首席执行官是真正的首席执行官。

海尔很早地进入了欧美市场，进入欧美市场就必须与国际对接，因为张瑞敏总经理到了人家的企业后，人家让董事长接待还是让谁接待？对不上口了。