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三上市公司重整信息披露的主管机构（第2页）

基于保护公众投资者利益的目标，美国证交委在上市公司重整过程中，主要在以下方面发挥作用。

1.对重整计划的审查

美国证交委对每个公众公司披露的重整计划。

其审查的重点包括三个方面：（1）重整计划中的第三方豁免条款，是否重整计划被用来不正当地免除了第三方的义务。

（2）披露信息的公正与充分。

证交委建立的一个重要原因就是确保对投资者的公正披露。

证交委将审查关于将要被发行的证券的信息以及被重整公司的运营信息，并通过与债务人顾问的非正式评议来解决在信息披露中存在的问题，可以审核是否给予公司在重整中的披露豁免权。

如果发现公司在披露中有过失，则有权撤销该公司的上市注册或者暂停该公司的股票交易。

（3）对证券发行合规性的审查。

美国的证券发行采用的是注册制，根据《破产法》第1145条规定，符合破产法规定的重整计划可以豁免1933年《证券法》第5条的登记义务。

证交委的审查重点在于其是否符合1145条的豁免规定。

在进行该方面审查时，证交委的破产部门与公司融资部门密切配合进行工作。

2.监管对壳公司的非法交易

在上市公司没有经营业务，只有很少的资产或者根本没有资产的情况下，第三方会通过给债权人支付少量施舍，取得公司的控制权。

在证交委认为该重整不合理的情况下，证交委可以向法院提起异议，请求听证。

例如，在一个公众公司的重整案件中，第三人提出一个“保姆检测仪”

的技术，据称是能够使摄像头和手机从一个房间漫游到另一个房间，使得父母可以监视他们的保姆。

证监会对重整计划的可行性提出了异议。

在法庭听证中，第三人没有能证明这个技术是可行的。

但是如果没有证交委的干预，第三人就会从管理人或者占有中的债务人用该技术交换尚未发行的“授权股份”

，给债权人很少一点钱。

然后对法官说对于债权人而言，这是个不错的交易，因为一点钱比没有钱要好。

一旦重整计划被批准，债务被免责，则该走出重整程序的公司就成为一个有着发行给第三人的新的股份的“净壳”

。

3.对重整案件中的股权委员会和专业人士任命提出建议

在美国的重整案件中，股权持有人委员会不是必设机构，几乎所有准备主张任命股权委员会的当事人都会与证交委联系，希望获得证交委的支持。

证交委通过对审计报告的审查，然后向司法部（联邦管理人）提出是否有足够的股权利益，以至于应当设立股权持有者委员会。

证交委也审查过高的第11章专业人士和雇员的报酬，在安然案件中，对首席重整官的报酬提出了异议。