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第二十 技 术 合 同02（第9页）

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钦州锐丰公司认为，上述费用之和扣减厂区建设费用后为整条工业化生产线的制造成本3.15亿元，其与北航大学以此为据签订了总额为3.15亿元的涉案合同，然而北航大学向新冶公司发包生产线制造项目的总费用仅为1.702亿元，故应认定北航大学虚报了1.448亿元的项目开发成本。

最高人民法院认为，首先，技术开发成本包括但不限于试验设备的相关费用。

尽管试验设备在技术开发活动中的作用举足轻重，但其远非技术研发活动的全部。

尤其是在工业化试验项目中，除试验设备外，项目的整体设计、生产工艺的优化、生产流程的监控等也都至关重要，其相应对价均可计入技术开发成本。

其次，技术开发成本仅仅是决定技术开发合同价款的因素之一。

技术成果的先进性、技术成果实施转化和应用的程度、当事人享有的权益和承担的责任、技术成果的经济效益等，亦与技术开发成本一样，是技术开发合同定价的重要考虑因素。

故在本案中，北航大学向新冶公司发包生产线制造项目的1.702亿元仅是钒钛铁分离技术工业化示范项目技术开发成本的一部分，而该项目的技术开发成本也仅是整个合同定价的考虑因素之一。

钦州锐丰公司将项目生产线的制造费用等同于整个技术开发成本，又将技术开发成本等同于涉案合同价款，既不符合技术开发成本的客观构成，也不符合技术开发合同定价的基本规律，其关于北航大学虚报技术开发成本的主张，缺乏依据，不予支持。

鉴于北航大学完整告知了钒钛磁铁砂矿综合利用技术半工业试验阶段的真实情况，以及钒钛铁分离技术工业化示范项目的真实规划，北航大学不构成对钦州锐丰公司的欺诈。

第二，关于钦州锐丰公司是否因受欺诈而陷于错误判断，并在此基础上做出违背其真意的意思表示的问题。

技术开发活动具有阶段性，其结果具有不确定性。

对于技术委托开发合同中委托方是否因受欺诈而陷于错误判断，并在此基础上做出违背其真意的意思表示的认定，也应在充分尊重技术开发活动固有特性的前提下，综合考虑委托方对合同项目的认知能力、委托方的信息来源、委托方所能合理预知的情况等因素，认定其是否陷于错误判断，以及其错误判断与受托方的欺诈行为是否具有因果关系。

本案中，如前所析，北航大学并未对钦州锐丰公司实施欺诈，故本就不存在钦州锐丰公司因受欺诈而陷于错误判断，做出违背其真实意思表示的问题。

更何况钦州锐丰公司理应明确知悉合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的工艺和产品与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术之间的区别，并在此基础上估算项目产值，核算项目成本，做出是否签订涉案合同的商业判断。

1.钦州锐丰公司理应明确知悉涉案合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程的工艺和产品与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术之间的区别。

根据现已查明的事实，涉案合同签订之前，钦州锐丰公司的母公司香港锐丰公司就曾多次到北航大学考察涉案技术，并收到了北航大学向其提供的《示范项目申请报告》和《钒钛铁分离技术工业化示范项目节能专篇》。

《示范项目申请报告》中同时出现了“高钛渣”

和“钛渣”

的概念，且写明工业示范项目中渣铁分离后所得产品为钛渣，钛渣的二氧化钛含量为46%。

正如钦州锐丰公司所述，依据国家发展和改革委员会颁布的高钛渣行业标准，最低等级的高钛渣中二氧化钛的含量也必须高于80%。

故综合考虑钦州锐丰公司对涉案项目的巨大投资、对涉案技术和项目的调研情况、对相关产业常识的认知水平，以及《示范项目申请报告》中的具体陈述，涉案合同签订之前，钦州锐丰公司即已对钒钛铁分离技术工业化示范项目的具体规划及其与《鉴定证书》所载半工业试验阶段的钒钛磁铁砂矿综合利用技术的区别施以了足够的注意，且具备认知上述区别的能力，理应明确知悉涉案合同项下钒钛铁分离技术工业化示范项目一期工程所得产品系钛渣而非高钛渣。

《技术开发（委托）合同》中关于渣铁分离后的产品为钛渣，“本合同产品还原铁、供生产二氧化钛（≥98%）、五氧化二钒（≥98%）用的钛渣和钒渣”

的约定，以及《技术附件》中关于“产品：生铁、钛渣、钒渣（二氧化钛和五氧化二钒制备将由另外合同确定）”

“还原后的球团热装进入熔分炉进行分离，得到还原铁水、钒渣和钛渣”

“本合同产品为还原铁、钛渣和钒渣……钛渣及钒渣为将来钒及钛深加工原料，其产品指标由另外合同处理”

的约定，亦能印证上述结论。

钦州锐丰公司以其不知道“高钛渣”

与“钛渣”

的差别为由，主张其系因北航大学的欺诈陷于错误判断，明显缺乏依据，不予支持。

综上，涉案合同不构成一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同。

钦州锐丰公司关于撤销其与北航大学签订的涉案合同的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

依照《民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费146.68万元，由钦州锐丰钒钛铁科技有限公司负担。

本判决为终审判决。