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但与此同时,卢汉也与中共一直保持着联系,其部属特务团团长朱家壁就是中共滇桂黔边区纵队的副司令。
随着国民党军在各战场的节节败退,卢汉的政治态度也趋于明朗,开始加紧筹划起义之事。
12月初,卢汉派代表到香港面见中共人员,提出云南部队接受改编,军政人员量才录用的起义要求,得到中共的承诺,起义进入最后的准备阶段。
12月7日,张群自成都飞抵昆明,对卢汉予以安抚,并告其准备将重要机关迁至昆明,因为“只要保住云南,尚有挽回大局的希望”
。
但卢汉告:“保卫云南所必须之各项请求,皆未获解决,云南即无法保卫,且有作向西撤退打算,政府迁昆实为徒劳。
"12月9日,卢汉宣布起义,并出任云南临时军政委员会主席,同时扣留了正在昆明的张群、第8军军长李弥、第26军军长余程万等国民党高级军政官员。
后出于私人关系,11日卢汉又将张群放走。
为了惩治卢汉,重占云南,国民党任命李弥为云南省主席,余程万为云南绥靖公署主任,在他们被扣期间,以汤尧为陆军副总司令,监督云南军政事宜,任命曹天戈为第8军军长,彭佐熙为第26军军长,令他们率部队进攻昆明,讨伐卢汉,营救李弥等人。
第8军和第26军共有4万余人,实力超过卢汉的部队,并有空军支持。
16日,两军分别自滇东和滇南向昆明发动攻击,使卢汉感到较大的压力。
为防守昆明,卢汉令在昆部队固守待援,令外地部队速援昆明,并请中共从速派兵入滇支持。
为了缓和国民党军的进攻,卢汉复经请示于17日放出李弥,20日放出余程万。
此时,第二野战军第5兵团派出的1个师正自贵州安顺经黔滇公路向云南急进中,国民党军有感于受到威胁,于21日停止对昆明的攻击,第8军撤向建水、石屏、曲溪,第26军撤向蒙自、开远、个旧。
第二野战军自重庆西进后,以切断国民党军退往西昌通路、歼其于成都平原为战役目标,南路令2个军进军乐山,2个军进军邛崃、新津,北路令第18兵团自川北分路南下。
其后,南路于13日占宜宾,15日占简阳,16日占乐山,18日占彭山,19日占邛崃并在峨眉俘宋希濂,20日占大邑;北路于14日占广元,18日占剑阁,21日占绵阳、巴中,22日占江油,自南北两面完成了对成都平原的包围。
21日,蒋介石令胡宗南率部自成都地区向康、滇突围。
22日,胡宗南在新津召开军事会议,决定第5兵团向西昌,第18兵团向云南昭通,第7兵团向贵州威宁,第15、20兵团向贵州毕节分路突围。
次日,胡宗南飞往海南岛。
国民党军战机早失,主将又临阵脱逃,部队失去统一指挥,处在一片混乱之中,各部均在自寻出路。
11日,第22兵团司令兼第72军军长郭汝瑰在宜宾起义;21日,川鄂边区绥署副主任董宋珩及第16兵团副司令曾甦元在什邡起义;24日,第15兵团司令罗广文和第20兵团司令陈克非分别在郫县和安德起义;25日,第7兵团司令裴昌会在德阳起义;26日,第20军军长杨汉烈和第127军军长赵子立分别在金堂、巴中起义。
只有第5兵团司令李文决定执行胡宗南的指示,命令以第5兵团居中,第18兵团居右,第1、3军居左,自24日起向邛崃攻击前进,企图经此转进雅安。
但18兵团接令后按兵不动,其余部队无力突破第二野战军部队的阻击,27日全部被歼,李文被俘。
当日,第18兵团司令李振在成都起义,第二野战军第18兵团进占成都,国民党军30余万人在成都平原基本被歼。
国民党战史评论说:“由于国军判断匪军主力系由秦岭南下,故特加强川北兵力配置,以至川南空虚,匪第五兵团遂得以由贵州**,而国军已无足够兵力防堵,以至于被围于成都附近地区,数十万大军终在突围中迅遭覆灭。
因敌情判断错误,导致作战指导失策,终使全军覆没之惨痛教训,莫此为甚。”
1950年1月14日,顾祝同飞到国民党军残部另一集中地滇南蒙自,部署将第26军撤回台湾,第8军扩编为第8兵团,以汤尧任司令,留在云南进行游击作战。
但15日顾祝同刚刚飞离蒙自,16日蒙自即被第二野战军第4兵团所占,切断了残余国民党军的空中退路。
其后,第8军退往石屏,第26军退往个旧。
17日,第4兵团占个旧,第26军军长彭佐熙率少数残部退往越南、缅甸。
24日,第8军被歼,汤尧及第8军军长曹天戈被俘。
3月12日,西南军区调3个军各一部共13个团,自南北两面发起西昌战役,23日占富林、会理,24日占泸定、康定,27日占西昌。
胡宗南再度临阵脱逃,与贺国光等于27日飞往海南岛。
4月13日,西昌地区的国民党军残部被全歼。
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