格格党

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第二十四章 吸收合并（第8页）

如此郑重其事地邀请一个前并购重组委的律师吃饭，如果搁在邬之畏那儿，他大概率会否掉，黎朋则乐此不疲。

符浩想到，能够进入重组委的，都是行业牛人，专业程度高，还在圈子里留得大名。

黎朋在饭局上旁敲侧击：“听说这届委员比较生猛？”

筷子夹着秋葵的陈律师差点儿把口中的食物喷出来，一下子忘记保持刚才谦谦有礼的仪表：“黎总，话中有话啊，是不是说现在严苛啊？”

黎朋笑着点点头。

陈律师放下筷子，说：“其实哪一届都一样严苛。

我们这些委员审一个项目，并不像外界说得那么轻松，必须要认真阅读报送材料，然后根据自己的专业知识进行专业判断，尽量科学化，避免人为因素影响。”

符浩插嘴说：“只要是人为的决定，都避免不了人为因素的影响。

因为人不是机器人，有情感、好恶，还有知识性结构缺陷和知识更新的影响。”

陈律师点头：“符总说得是。

只要是人，就避免不了人为因素影响，我们会尽量避免。”

他转头跟黎朋说：“黎总并购重组过那么多项目，屡次都是顺利过会，不用担心。”

黎朋摇摇头：“屡次过会，就像妇女生一次孩子，都得痛一次，还痛得死去活来，有时扛不住还得打麻药进行剖宫产。

我听说了，这届委员生猛。”

陈律师说：“当然这和监管部门要求高有关。

即便如您所言行事生猛，这一年多来，通过率也是九成以上。”

“陈大律师，虽说通过率九成以上，但至少一半是有条件的通过。”

陆阅说，“哪家并购重组不想一次性通过？”

“一次通过当然好，不过那要看项目本身是否过硬，申报材料是否有大的瑕疵。

要知道，我们那时是一次过会审两个项目，现在整体加速，一次审查三四个项目是常态。”

陈律师解释说，“一般我们被通知选上后，也就提前三四天收到书面材料，匆匆看一看，这么短的时间内，一般明显的瑕疵我们容易察看到，印象深刻，会审时会问得非常仔细。

所以，如果报送材料，还是要慎之又慎，别出现明显瑕疵。”

“明显瑕疵集中体现在哪几处？”

符浩说。

“其实哪一条都可以否掉。”

陈律师说，“不过这个问题提得很好，反正今天在座的都不是外人，我和黎总也是多年朋友，认识陆总也有些年头，符总参与今天饭局，也算认识了，也是自己人。

根据我的经验和分析，不合格的材料往往会触犯《上市公司重大资产重组管理办法》条例第四条、第十一条、第四十三条规定。”

符浩说：“第四条，上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

陈律师指出符浩所言正确。

“上市公司在信息披露等方面存在瑕疵是重大重组方案未通过审核的一类原因。

其中主要包括上市公司信息披露不规范与上市公司违反公开承诺。

如相关协议未披露，大股东非要跟标的公司签署重组完成期限协议，有了这个协议还不如实披露，这就违规。

很多标的公司希望能有个期限，但是并购方能不签就不要签署，签署了需要披露，我们会酌情处理；还有股东、关联方相关信息未披露，突击入股、借贷、担保等，还有明知故犯的，把承诺当儿戏的。

可是这上市公司是公众公司，不能言而无信，比如有的上市公司就违反之前三个月内不筹划非公开发行的承诺，还跑过来要求重组通过，这不是把我们重组委当摆设吗？我们是为广大股民服务的，肩负监管职责。

我们会直接给个结论：本次重组你公司违反公开承诺。

玩儿完。”

说到激动处，陈律师表现出对弱智者的鄙夷，或对挑战常识者的愤慨，继而恨铁不成钢般抱怨：“他们不是猴急猴急地重组吗？明显犯错，还想蒙混过关，这是绝对不允许的。”